第一章  总 则

第一条 本章程根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称 《条例》）和国家有关法律、行政法规、政府有关政策制定。

第二条 岭南师院（湛江）教育服务公司（以下简称“公司”）是经湛江市工商行政管理局批准成立，由岭南师范学院投资设立的集体所有制企业，在广东省湛江市工商行政管理局登记注册。

公司住所：湛江市赤坎区寸金路29号。

第三条  公司的宗旨：深化学校后勤社会化改革，推进后勤经营企业化运作，构建全方位服务师生员工、支持办学事业发展的后勤管理体制和服务保障体系，保值增值办学资产，实现经济效益和社会效益协调发展。

第四条  公司是独立企业法人，一切活动遵守国家有关法律、行政法规的规定，依法自主经营，自负盈亏，不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。

第二章 经营范围和性质

第五条 公司经营范围：教育管理服务，教育咨询，科技成果转化，餐饮服务，住宿服务，会务服务，场地租赁服务，空调安装、维修工程，汽车维修，汽车清洗与维护，建筑物修缮，设施设备维护，电气设备安装、销售，水电安装工程，普通货物道路运输，物业管理，停车场服务，生产、销售纯净水，百货、食品、农畜产品、烟草制品零售，美发美容服务。图书出版、印刷（以上两项由分支机构经营）。

经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

公司经营性质为集体所有制企业。

第三章 注册资本、投资者名称、地址、投资额和投资方

第六条 公司的注册资金为人民币50万元。

第七条 投资者名称为岭南师范学院，地址：湛江市赤坎区寸金路29号。

公司登记成立后，岭南师范学院视情况可追加投资以增加注册资本，教育服务公司须及时办理相应的工商变更手续。

第四章 投资者职权

第八条  投资者享有如下职权：

（一）审议批准公司的章程；

（二）任免公司法定代表人；

（三）向公司委派董事，组成公司董事会；

（四）向公司委派监事，并与公司选出的职工代表监事共同组成公司监事会；

（五）向公司推荐或派出党和工会基层组织负责人；

（六）批准公司的经营方针、重大投资方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）与公司签订经营性资产保值增值责任书；

（八）对公司的财产实施监督管理；

（九）批准公司增加或减少注册资本；

（十）批准公司转让出资和办理财产转移手续；

（十一）批准公司的合并、分立、解散、破产和清算；

（十二）定期听取、审议、批准董事会和监事会的报告；

（十三）享有公司利润分配及国家有关法律、法规规定的其他权利。

第五章 董事会职权

第九条　公司设董事会，董事会为公司的决策机构，对公司投资者负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定履行相应职权。

第十条  董事会成员7名，由岭南师范学院校长办公室、规划与法规处、人事处、资产与实验室管理处、财务处、后勤管理处等部门主要负责人和董事会秘书组成。

董事任期四年，任期届满，可连派连任。

董事长为岭南师范学院校长办公室主任。

第十一条  经公司投资者授权，董事会行使下列职权：

（一）提请召开投资者会议，并向投资者报告工作；

（二）执行投资者会议的决议；

（三）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审定公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更、解散、破产和清算的方案；

（七）审定公司内部管理机构及经营实体的设置；

（八）按程序决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，决定聘任和解聘公司副总经理；

（九）研究决定10万元以上（含10万）50万元以下的投资额，50万元以上（含50万）的投资须报投资者审批决定；

（十）依公司经营情况，审定公司的薪酬分配和绩效奖励方案；

（十一）《公司法》规定的其他职权。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，可以由董事长指定董事召集和主持会议。

第十三条  召开董事会会议，应当于会议召开2天前书面通知全体董事。但董事长召集董事临时会议，其通知方式与通知时限不受上述方式与时间限制。

第十四条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时可书面委托其他董事代为行使表决权。委托书应当载明委托的事项及委托时限。

第十五条  董事会会议的决议由与会董事记名表决。董事会会议决议应由全体董事半数以上通过方可生效。董事会会议应当对所拟事项和决定作会议记录，对所议的重大事项应做出单独的书面决议。董事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中作出记载。

第六章 监事会职权

第十六条　公司设监事会。监事会成员5人，由岭南师范学院财务处、审计处、工会和学校教职工代表以及公司职工代表组成。

监事列席公司董事会正式会议和临时会议。

第十七条  监事会行使以下职权：

（一）监督公司财务状况；

（二）对董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求上述人员予以纠正；

（四）提议召开董事会临时会议。

第十八条  监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师等专业人员协助，其费用由教育服务公司承担。

第七章 总经理职权

第十九条  公司设总经理1人，副总经理1至3人。总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提出建议，由董事会核决、聘任。总经理、副总经理任期四年，可连聘连任。

第二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，执行董事会决议；

（二）拟订公司的发展规划、年度计划并组织实施；

（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；

（四）拟定公司内部管理机构及经营实体的设置，决定内部管理机构和经营实体人员的配置；

（五）拟订公司员工的工资分配和绩效奖励方案；

（六）制订公司的基本管理制度；

（七）向董事会提出聘任及解聘公司副总经理的提议；

（八）聘任及解聘由董事会聘任和解聘人员以外的其他人员；

（九）召集总经理办公会议；

（十）董事会授予的其他职权。

第二十一条 在公司经营管理过程中，如出现严重违纪违法行为，或因经营不善导致公司出现严重亏损、因管理不到位发生重大事故等，总经理须依法承担相应的领导责任和法律责任，经董事会研究并报投资者同意予以解聘。

第八章  劳动用工制度

第二十二条  公司劳动用工执行国家有关政策规定，根据生产经营需要，可自主决定面向社会招聘员工。

第二十三条  公司贯彻按劳分配原则，实行多劳多得的分配制度。

第二十四条  公司职工的劳动保护、工资福利、“五险一金”等按国家规定办理。

第二十五条  公司聘用的岭南师范学院原事业编制人员和原聘编外A、B岗的人员，其组织人事关系和工资福利待遇按2018年3月6日印发的《岭南师范学院全面深化后勤改革实施方案（试行）》（岭师后勤〔2018〕32号）执行。

第九章　党群组织

第二十六条　公司的党群关系由投资者后勤党总支暂时代管，条件成熟后再成立公司的基层党组织和群团组织。

第十章  财务会计与利润分配

第二十七条  公司依照国家法律、行政法规和财务主管部门的规定，建立财务、会计制度：

（一）应当在每一会计年度终了时编制财务报告。

（二）财务报告应包括下列财务会计报表及附表：

（1）资产负债表；

（2）损益表；

（3）财务状况变动表；

（4）财务情况说明书；

（5）利润分配表。

（三）投资者享有公司当年税后利润的分配权，具体比例在每年度的利润分配方案中予以明确。

（四）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十作为法定公益金。

公司的不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和之前，应当先用当年利润弥补亏损。

在从税后利润中提取法定公积金后，经投资者批准，可以提取任意公积金。

（五）公司的公积金用于弥补亏损，扩大生产经营或者转为增加注册资金。

（六）公司提取的法定公益金用于职工的集体福利。

（七）公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对于公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十一章  破产、解散和清算

第二十八条 公司因无偿还能力不能清偿到期债务的，依法宣告破产。

第二十九条  公司有下列情况之一者，宣告解散；

（一）发生严重亏损，无力继续经营者；

（二）因不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营者；

（三）因合并或者分立需解散的。

上述任何一种情况发生后，应报经投资者批准解散。

第三十条 公司破产或解散时，应提出清算程序、原则，并成立清算机构，依照法律、法规规定程序、事项进行清算。

清算结束后，清算机构应提出清算报告报投资者确认，并向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照、印章。

第十二章  章程的修改和解除

第三十一条 公司章程修改，应报原审批单位批准后，方能生效。由于不可抗力致使章程无法履行或由于公司严重亏损，无力继续经营，报原审批单位批准后，解除本章程。

第十三章  章程的订立和生效

第三十二条  本章程规定与国家法规政策相抵触的，以国家法规政策为准，涉及法人登记注册事项的，以登记主管机关核定的内容为准。

第三十三条  本章程于2018年5月10日订立，自工商行政管理部门核准登记之日起生效。

第三十四条  本章程由投资方授权公司董事会负责解释。